Yubicos kärnprodukt är säkerhetsnyckeln Yubikey som motverkar användandet av stulna inloggningsuppgifter. Yubicos nettoomsättning har ökat med en genomsnittlig årlig tillväxttakt om 50 procent sedan 2016. Under 2022 nådde Yubico en nettoomsättning om 1.561 miljoner kronor och ett rörelseresultat om 215 miljoner kronor.
Mattias Danielsson, vd för Yubico, kommer bli vd för det sammanslagna bolaget.
Transaktionen förväntas slutföras under det tredje kvartalet 2023, villkorat av, bland annat, godkännande vid extra bolagsstämma i ACQ respektive Yubico.
Transaktionen värderar Yubicos aktier till 800 miljoner dollar, motsvarande 8.293 miljoner kronor. Fusionsvederlaget består av kontant betalning och nyemitterade aktier i ACQ, varvid 58 procent kommer att erläggas i form av aktier och 42 procent i kontant betalning. En berättigad innehavare kommer att erhålla 2,9 ACQ-aktier och 208 kronor kontant för varje Yubico-aktie.
Efter genomförandet av transaktionen väntas ACQ:s nuvarande aktieägare att inneha cirka 40,3 procent av aktierna och rösterna i det sammanslagna bolaget.
Yubicos preliminära orderingång (totalt kontraktsvärde) under perioden januari – mars 2023 uppgick till 350 miljoner kronor jämfört med 305 miljoner för samma period 2022, vilket motsvarar 15 procents tillväxt. Till följd av transaktionen avser ACQ att offentliggöra viss ytterligare finansiell information avseende Yubico för perioden januari – mars 2023 den 4 maj 2023.
Vissa större aktieägare i ACQ; Bure, AMF Tjänstepension och AMF Fonder, Fjärde AP-fonden, SEB-stiftelsen och Stefan Persson med familj, som tillsammans för närvarande innehar omkring 58 procent av aktierna och rösterna i ACQ, har åtagit sig att rösta för transaktionen vid en extra bolagsstämma i ACQ. Vidare har SEB Fonder och Lannebo Fonder, som för närvarande innehar omkring 9 procent av aktierna och rösterna i ACQ, uttryckt att de har för avsikt att rösta för transaktionen. Godkännande av transaktionen, inklusive den gemensamma fusionsplanen, kräver stöd av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.
Aktieägare som representerar över 80 procent av de utestående aktierna i Yubico är antingen parter till fusionsavtalet som ingåtts av ACQ och Yubico, eller har på andra sätt godkänt och åtagit sig att stödja transaktionen.
Efter slutförande av transaktionen förväntas de fem största aktieägarna i det sammanslagna bolaget bestå av Bure, Yubicos medgrundare Stina Ehrensvärd, AMF Tjänstepension och AMF Fonder, Andreessen Horowitz och Fjärde AP-fonden.
Bure, som i dag innehar cirka 15,3 procent av aktierna i Yubico genom Bure Growth, och 20,0 procent av aktierna i ACQ, kommer att vara den största aktieägaren i det sammanslagna bolaget med ett innehav om cirka 17,4 procent. Bure kommer också att inneha 4,2 miljoner sponsoroptioner i det sammanslagna bolaget, vilka kan utnyttjas för aktieteckning tidigast den 1 april 2026 och senast den 1 april 2031.
Patrik Tigerschiöld, nuvarande styrelseordförande i ACQ, är avsedd att bli styrelseordförande i det sammanslagna bolaget.
ACQ:s styrelse har tillsammans med Yubicos styrelse fastställt finansiella mål att inom en femårshorisont ha en årlig tillväxt av orderingång om 25 procent i genomsnitt och en ebit-marginal om 20 procent.
I samband med transaktionen avser ACQ att genomföra ett listbyte från Nasdaq Stockholm (Main Market) till Nasdaq First North Growth Market.