Embracer har ingått fusionsavtal med det amerikanska bolaget The Gearbox Entertainment Company.
Det framgår av ett pressmeddelande på onsdagsmorgonen.
Den initiala köpeskillingen uppgår till totalt 363 miljoner dollar, på en kassa- och skuldfri basis, varav 175 miljoner dollar betalas med nyemitterade B-aktier i Embracer och resterande del kontant.
Förutsatt att vissa finansiella och operationella mål uppnås under den kommande sexårsperioden kan en tilläggsköpeskilling om maximalt 1.015 miljoner dollar betalas, varav maximalt 360 miljoner dollar kan erläggas i emitterade B-aktier i Embracer och resterande del kontant. För att erhålla den maximala köpeskillingen, 1.378 miljoner USD, måste ackumulerat justerat ebitda, inklusive utvecklingskostnader, överstiga 1 300 miljoner dollar under sex år.
Gearbox, som är baserade i Texas, bidrar med kreativa AAA-utvecklingsstudior, nordamerikansk förlagskapacitet och en robust IP-portfölj, inklusive franchiser såsom Borderlands, Brothers in Arms och Homeworld. På preliminär basis och baserat på Embracers redovisningsprinciper genererade Gearbox en nettoomsättning om 1.037 miljoner kronor och ett justerat operationellt ebit om 417 miljoner kronor under niomånadersperioden från och med 1 januari till 30 september 2020. Under kalenderåret 2019 genererade Gearbox en nettoomsättning om 1.052 miljoner kronor och ett justerat operationellt ebit om 317 miljoner kronor.
”Gearbox är utan tvekan en av de mest kreativa och värdefulla oberoende utvecklarna i världen. Vi tror att resurserna som Embracer kan erbjuda kommer att positionera Gearbox för fortsatt kraftig tillväxt under de kommande åren”, kommenterar Lars Wingefors, vd för Embracer.
Transaktionen förväntas genomföras inom tre månader, vartefter Gearbox kommer att konsolideras i Embracer. Genomförande av transaktionen är föremål sedvanliga villkor, inklusive regulatoriska godkännanden från konkurrensmyndigheter.
Köper också Aspyr Media
Embracer har via sitt dotterbolag Saber Interactive ingått avtal om förvärv av det amerikanska bolaget Aspyr Media som kommer att bli en fristående enhet under Saber Interactive.
Den initiala köpeskillingen uppgår till 100 miljoner dollar på en kassa- och skuldfri basis. En tilläggsköpeskilling om maximalt 350 miljoner dollar kan komma att betalas enligt avtalet förutsatt vissa villkor.
Av den initiala köpeskillingen på 100 miljoner dollar betalas 60 miljoner dollar kontant och 40 miljoner dollar med nyemitterade Embracer-aktier.
Aspyr grundades av Michael Rogers och Ted Staloch. Bolaget är en oberoende utvecklare och förläggare med ett team om 140 utvecklare som fortfarande leds av Aspyrs grundare.
Under helåret 2020 genererade Aspyr cirka 40,6 miljoner dollar i intäkter och 11,4 miljoner i operationellt rörelseresultat.
Aspyr började sin verksamhet med att specialisera sig på att portera och ge ut spel på MacOS, och arbetade på franchises såsom Borderlands och Star Wars. Bolaget har expanderat sin portering, produktion och förlagskapacitet till att omfatta produkter från Windows PC, Xbox, Play Station, Nintendo och mobila enheter.
Köper Cypern-baserade Easybrain
Embracer köper den Cypern-baserade mobilspelutvecklaren Easybrain Limited.
Det framgår av ett pressmeddelande.
Den initiala köpeskillingen betalas med nyemitterade B-aktier i Embracer och uppgår till 640 miljoner dollar på en kassa och skuldfri basis plus en tilläggsköpeskilling om högst 125 miljoner dollar.
Easybrains intäkter 2020 var 210 miljoner dollar med ett ebit-resultat på cirka 70 miljoner dollar.
Easybrains mobilspel har huvudfokus på reklambaserade pussel- och logic game-speltitlar. Speltitlar har mer än 750 miljoner installationer och 12 miljoner dagliga aktiva användare och portföljen inkluderar titlar såsom Sudoku.com, Nonogram.com, Blockudoku och PixelArt.